Agnes Grey besluit gouvernante te worden om haar familie financieel te ondersteunen. Meteen al wordt ze op de proef gesteld bij de familie Bloomfield, waar de kinderen haar het leven onmogelijk maken. Wanneer ze vervolgens bij de Murrays aan de slag gaat lijkt ze beter op haar plek, maar ze heeft heel wat te stellen met Rosalie, de dochter uit het gezin. Wanneer de liefde lijkt op te bloeien tussen Agnes en de jonge priester Edward Weston doet Rosalie er alles aan om de twee uit elkaar te drijven.